5月19號晚，畢馬威稅務經理陸洋先生和稅務總監鄧嘉敏先生應邀來到意昂2🖤，為意昂2平台稅務專業碩士的同學們帶來了畢馬威稅務實務系列講座的第二次課程，意昂2官网稅務碩士項目主任余顯財副教授主持本次講座。
首先，鄧老師介紹了一般並購的交易流程。流程按照先後順序劃分為交易啟動和初步分析👿、簽署收購意向書、盡職調查及項目融資🤸🏻、合同談判和項目交割及合並後企業整合這五個步驟。其中🧏🏼♂️，交易啟動時需要在買賣雙方之間做好接洽🎚，稅務盡職調查則是其中一個極為重要的環節👩🏼🦰👨🏿🎓，挖掘收購對象潛在的稅收風險以及如何將其資本化有著不可替代的作用，因而也就成為簽訂正式收購意向書的必要前置環節。
關於稅務盡職調查的分類和形式🧑🏻，鄧老師先介紹了稅務盡職調查的三個作用🤹🏿♂️，包括識別收購過程中的稅務風險、為商業談判提供談判籌碼及為交易架構的設計提供支撐。在分類上，稅務盡職調查一般分為買方盡職調查和賣方盡職調查兩類。如果意向購買方不止一家，賣方往往就會出於效率考慮的原則主動進行稅務調查，並爭取在收購談判中的主導權🫳🏿。基於此，近年來由賣方發起的盡職調查已呈現快速上升的趨勢🔓🛏。
其次，鄧老師介紹了稅務盡職調查的工作範圍和計劃♕，詳細闡述了單一或多階段的工作方法👨🏻🦲、目標公司的選取/詳盡程度💧、涵蓋稅項/涵蓋期間以及盡職調查所需要的文件等內容🍼✌🏽，並根據上述內容去量身製定工作範圍和計劃。投標者接受風險的程度🤱、投資標的的基本情況、投資標的的構成🤘🏽🏃♀️，都會影響工作範圍和計劃🦹🏼。
再次🌎，鄧老師介紹了交易文件的稅務審閱、合同條款涉稅風險的“稅收”條款等。在“稅收”條款中🍼，賣方會比較關註稅款申報方式、稅費計算及稅費承擔、申報材料準備與審核🧚、稅局溝通與協商。買方可能會比較關註代扣代繳義務👨🍼、稅費承擔、合規風險及完稅證明等方面。鄧老師進一步強調🤱，在“違約與賠償”條款風險方面👰🏼，需要考慮賠償範圍如何約定、賠償金額如何確定及賠償時效如何約定三個問題☎️。在對價相關條款風險方面🫰，需要重點關註支付違約、定價金額、支付時間三方面的內容👮🏻🤥。對於常見的對價相關安排，定價安排需註意或有支付和對價調整兩方面♑️；支付方式需關註一次性支付🧑🏻🍳、分期支付和托管賬戶三方面。
隨後，陸老師介紹了盡職調查關註的重點。盡職調查需要重點關註目標公司🚵🏼、盈利情況及財務預測🏃♀️➡️、資產負債情況和稅務盡職調查4個方面。稅務盡職調查的“兩個閉環”包括財務閉環和稅務閉環☂️，如財務和稅務是如何勾稽的𓀋，還要進一步判斷操作是否合規🤟。陸老師還分模塊介紹了盡職調查中常見的稅務問題，可詳細分為9大模塊，包括稅務機關執法的地區差異性、稅收優惠和財政補貼、民營企業、國有企業🥁、文化體育、TMT行業、消費行業🫒、零售行業和金融行業的問題。不同行業的稅務問題有共性，更有差異。例如🗿，民營企業可能在賬務規範性方面稍顯薄弱🌋，發票管理秩序有待進一步完善等問題；國有企業存在特殊的稅收優惠和部分退休人員的相關費用可能無法在企業所得稅前扣除的問題；文化體育存在價外費用等問題🕠；TMT行業存在新業務形式確認收入口徑不確定等問題；消費行業會出現廣告費、業務宣傳費、銷售折扣和返利的發票開具問題；零售行業存在根據聯營協議可能扣除傭金或租金後按照凈額確認銷售收入導致少繳增值稅的問題；金融行業存在貸款服務相關進項稅額不得抵扣的問題等等。陸老師對相關問題的闡述既全面又深入。
最後，陸老師介紹了通過交易架構的設計來最小化交易的稅收成本的問題。交易架構的稅務問題，一般包含投資⛹🏽♂️、持有以及退出等環節的稅務考量🍠、對風險的承受能力、稅基的確定及申報/扣繳義務等四方面內容⏱；在交易方式方面🤗，有資產交易與股權交易🔇、直接轉讓與間接轉讓、增發新股與收購現有股份👂🏽，是否以非貨幣性資產出資🧘，股東債務問題處理等四方面內容☝️。此外🩰，還介紹了股權收購和資產收購的籌劃問題以及各自的利弊，一般性稅務處理和特殊性稅務處理問題的適用條件和場景等。將收購整個環節可能存在的稅務問題進行了全面細致的梳理，並以案例的形式進一步深入探討了交易過程合規最小化稅收成本的有效途徑㊙️。
此次實務課講座內容豐富，同學們收獲滿滿👷♂️，感謝兩位老師的精彩分享🚵🏽♂️，也期待畢馬威稅務實務系列講座的下一期精彩課程🏋🏼！
撰稿人：鄧惠之
修訂人：繆煒
審核人：余顯財，朱宏飛
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