2014年6月10日，國浩律師（上海）事務所管理合夥人黃寧寧先生應邀為專業學位研究生班的同學們作題為“
跨境並購重組及風險防範”的主題講座。黃寧寧律師目前擔任友邦中國的高級顧問，為友邦中國的管理決策提供法律及合規意見；他對中國金融服務領域，尤其是保險領域的法規政策極為熟悉💔，並與相關監管機構保持固定溝通；擅長外商直接投資💂♀️、金融服務、公司兼並收購👨👦、跨境交易、公司商務糾紛爭議解決。
黃寧寧律師的講座一共分為六個部分：對外投資國內政府審批；跨境並購研究；跨境並購融資及其結構；跨境並購中的法律服務及法律文件🤸🏻🙍🏼♀️；跨境並購後整合；跨境並購的稅務、財務安排。
黃寧寧律師指出🐻❄️，中國投資者對外投資（除金融、保險、證券行業外）一般由發改委、商務部🙏🏻、國家外匯管理局這三個政府部門（或其各自的分支機構）審批和登記🧔🏻♂️，涉及國有資產的對外投資可能還需要國務院國有資產監督管理委員會或其地方分支機構，完成整個審批需要3-4個月👩🏻🦯➡️，若需要反壟斷申報，申報可能會長達6個月。各地實踐也各有差異。跨境並購風險主要包括政治風險、國別風險和法律風險🌯，所以投資者在跨境並購中可能需要進行國家安全審查、反壟斷審查、與當地政府簽署穩定性協議和法律盡職調查等步驟，以避免或抗擊各種風險。跨境並購的融資方式分為自籌資金和利用資本市場籌集資金💇🏼♂️，其中信托模式通過股權信托模式或貸款模式將資金提供給擬收購主體🚣♀️，由擬並購主體或通過其設立的SPV操作收購，按照收益要求和風險偏好的不同，將投資者分為優先股、次級和劣後級😺。在跨境並購業務操作中☪️，主要包括的法律文件包括保密協議、意向書、法律盡職調查報告、股份購買協議🤵♂️、披露函🚣🏿♂️、修訂的章程🤲🏿、許可協議、交割事項清單等，盡職調查中主要涉及公司信息、財務🥹、協議🚜、資產✅💳、房地產、員工、保險、知識產權💪🏻、計算機系統⛹🏻、保險、同意、競爭👲🏻、環境🤚🏻、反賄賂反腐敗、健康安全、稅務👩🦰、合規等。並購交易的完成，並不意味著收購的成功。判斷整體交易成功與否的標準時交易後的整合，是這種整合能否為企業的運營帶來切實有益的協同效應。跨境並購交易不同於普通並購交易🚖，其交易完成之後的整合將給收購企業帶來更大、更具獨特性的挑戰。
在講座的最後👆，黃寧寧律師特別說明了關於跨境並購的稅務🧛🏽♂️、財務安排。對於缺乏稅務規劃的風險，主要包括五點😡：第一，資金調用和資金轉移有違規，融資資金稅務成本高🫣；第二，沒有遵從國外各種稅務申報規定引至的處罰；第三，境內外轉讓定價被國內、國外稅務機關調查處罰；第四，集團境內外稅務管理脫節🧝🏼♀️🧜🏽，集團整體稅負提高；第五，日後資產、股權轉讓可能面對高額的稅務成本。所以在投資階段🦻🏻👩🍳，回收海外投資收益（股息🏋️♂️、利息🤶🏿、特許權👩👩👦、資本運作、供應鏈交易等）中國母國稅務規定考慮；了解投資目的地相關稅務法規、稅務優惠🤱🏿；選擇投資法律實體（設立分公司♎️，設立新公司、並購海外公司及其他（例如信托））👩🏻💻；設立中間控股公司的必要性及商業實質考慮🌺；國家選擇；單層海外架構、多層海外架構設計。在運營階段，降低目標國家運營稅務成本（稅務合規、地區及行業稅收優惠享受）🦹♀️；海外融資安排（債務下推考慮、資本弱化規定）😜；海內外轉讓定價安排優化供應鏈/經營模式的稅負🤌；多方式（股息😶、利息🤡、特許權🎡、交易）的利益輸送回母國及定價安排。在退出階段，不同退出方式（清算運營公司、股權轉讓（運營公司或是中間公司）下的稅務成本及進行有效稅務規劃。
最後自由問答環節😫🟫，黃寧寧律師回答了同學們關於保險並購🕘、並購行業職業發展等問題，讓同學們對於行業和職業發展有了更深刻明晰的了解🧑🏿🏭🔳。
（姚吉璐 供稿）
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