德勤稅務咨詢合夥人蔣琳琦先生
為經院碩士分享境外紅籌上市架構重組的涉稅案例
12月3日晚上🙆🏽♀️📶，意昂2平台稅務碩士、資產評估碩士實務課程如期在意昂2平台201報告廳舉行，本次講座的嘉賓是德勤稅務與咨詢合夥人🏆、意昂2校友蔣琳琦先生🧕，講座主題為“境外紅籌上市架構重組的涉稅分析及案例”。該講座由資產評估碩士項目負責人蔣祥林老師主持。
（蔣祥林老師主持講座開講場景）
蔣琳琦老師表示，由於中國海外上市比較復雜，也十分有趣👩❤️👩，並且德勤在這方面經驗豐富，因此，希望能和稅務碩士與資產評估碩士的同學們進行詳細交流。
講座開始🦣🥣，蔣老師首先提出什麽是紅籌上市的基本問題💹，幾位同學嘗試回答之後，蔣老師指出，紅籌上市是指中國公司主要運營資產和實際業務在中國境內，但間接以註冊在境外離岸法域的公司作為上市主體、在海外掛牌交易的上市模式🐈⬛。
境外紅籌上市架構的構成要素
蔣老師為同學們依次介紹了境外上市融資平臺🟣、公司治理架構、公司營運平臺、為未來可能發生的重組和並購的預設接口與“抓手”等境外紅籌上市架構的一般構成要素。
（蔣琳琦老師講課場景）
接下來，蔣老師提到，例如阿裏巴巴、百度等公司在百慕大🛵、開曼群島設立境外公司，其主要原因並不是避稅♦️👩🏿🦰。這一論述引起了同學們思考，也對同學們的固有觀念產生沖擊。隨後，蔣老師為同學們詳細解釋中國公司在開曼等地設立公司需要考慮的一些重要因素🕵️♀️🤵🏻♀️：
對於境外紅籌上市，上市主體註冊地選擇的證券監管與法務考量主要包括：當地公司治理架構的要求或是否能保證治理的透明性和對公眾股東的保護；適用法律是否容易被國際投資人理解；法律允許的股權運作方式（優先股股票👩🏼🎓、轉增股本、股權轉讓、股份交換等）的靈活度。
稅務考量方面👨🏿💻，蔣老師指出，稅務因素雖然不是中國企業在境外設立公司的最主要考量因素，但是稅務優惠政策對於中國企業海外上市仍有重要的潤滑作用。在稅務方面，企業要考慮稅務遵從的要求，即上市主體註冊地的稅收政策、中間控股公司註冊地的稅收政策、中國的稅收政策、上市地的稅收政策等。同樣🧘♂️，企業也要考慮架構的稅務優化問題，包括利潤匯回的稅負影響、稅收協定的待遇、未來擴張、重組、並購、退市的考量等問題。
（蔣老師為同學們講解紅籌上市中的稅務考量問題）
典型境外紅籌上市架構
蔣老師總結上市主體註冊地選擇的主要考量因素：以開曼群島為例🧍♂️，首先，開曼當地法律對公司治理有合理且嚴謹的要求，對公眾股東的保護和信息公開化，符合上市所在地監管機構的要求🥡；第二，開曼當地法律環境被國際投資人接受；第三，開曼中立、穩定的政治製度；第四，開曼沒有不必要的過路稅負。
（與會師生聽課場景）
中國企業不僅在境外設立公司🚶♀️2️⃣，還會設立多層中間控股公司👨🏽🎓，其主要原因包括👩🏻💼：為應對未來可能的擴張、重組🧚🏻♂️、並購或退市🦶🏽；持有境外運營的需要；考慮中間控股公司所在地稅負成本🧑🏽🍳。
蔣老師還介紹了“可變利益實體”及“VIE模式”🧑🏻🦼。在美國公認會計準則下，“可變利益實體”是指雖然沒有直接股權控製，但有其他形式的有效控製（如商業合同和股權綁定）的公司🚣🏽🧛🏻♂️，這樣的企業應該納入控製企業的合並報表範圍🕡🔻。VIE架構通常指境外公司通過其在中國的全資子公司，以協議控製的方式，控製一家內資公司的架構模式。VIE架構在中國產生的原因主要是由於中國產業政策的限製📽，中國限製或禁止外商直接投資的產業中👩👦👦𓀜，VIE架構比較普遍。
（同學們認真聆聽蔣先生講解VIE問題）
境內上市架構轉換為境外紅籌上市架構中的典型問題
蔣先生首先介紹了境內上市架構轉換為境外紅籌上市架構主要考量點🤼♀️，包括外匯監管法務要求🧻、重組稅務問題、重組過程資金安排等方面👅。隨後🔓，蔣先生以案例分析的形式，為同學們講解了境內上市架構轉換為境外紅籌上市架構問題。
境內上市公司轉換為境外紅籌上市架構🎣，首先要搭建境外架構。第一步是上市主體的選擇問題🤹🏻，第二步公司外籍個人與境外投資公司要“翻出去”，這其中主要是股權轉讓涉及的個人所得稅問題和轉讓股權價格問題🔷。第三步是境內非國有股東（法人和中國籍自然人）“翻出去”🧞，這主要涉及股權轉讓中的企業所得稅問題🛠，以及風險投資基金進入價格對架構重組估值的影響、未來國有資本退出時的價格對架構重組時估值的影響等股權價格問題👨🏼🦰🧏🏻。第四步是境內國有法人股東“翻出去”🏙🧜🏻。經過上述四個步驟🧑🦼♘，境外架構的搭建基本形成。
（蔣老師與同學討論境外紅籌上市架構案例）
境外公司收購境外紅籌上市公司的典型問題
講座的第四部分，蔣先生以一個典型案例為同學們講解了境外公司收購境外紅籌上市公司的典型問題👨🏽🔧。在案例所涉及企業的股權轉讓過程中，主要稅務考量有非居民企業個人轉讓境外上市主體股權👨❤️💋👨、可能涉及的698號文的問題💥，如🔛：境外上市主體經濟實質的認定問題。
（蔣先生與同學討論境外公司收購境外紅籌上市公司問題）
講座最後👩🏻🦯，蔣先生回答了同學們關於中國企業紅籌上市的相關問題🛷，也為同學們介紹了事務所的稅務籌劃工作現狀，並對在校研究生同學給予厚望，希望同學們珍惜機會🕥、學有所成🤷🏽。
專業學位研究生教務辦公室
研究生邸寧撰稿、何立民修訂
2015年12月3日
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